延期两个多月财披露2024年年报的*ST新潮（600777.SH），罕见地将审计机构立信会计师事务所（下称“立信所”）告上法庭，索赔300余万元并要求撤销"无法表示意见"的审计报告及内控审计报告。
双方审议争议的焦点，集中在境外油气资产审计上。立信所解释称，无法对审计两份报告“无法表示意见”的原因，是无法获取充分审计证据，而*ST新潮则声称，已提供完整资料并遵循行业惯例。
由于会计师事务所接连辞任退场，*ST新潮2024年年报一度“难产”，直到立信所接手后，才在7月初得以披露。
除了审计争议，*ST新潮当前还面临控制权的激烈博弈。7月24日，该公司的6名小股东，将自行召集2025年第三次临时股东大会，试图改组管理层。业内认为，在这一情况下，公司现任管理层可能会希望尽快证明自身在内控方面没有失误。
罕见起诉审计机构
根据*ST新潮披露，公司因审计服务合同纠纷，将立信所及两名签字注册会计师沈家桢、冯蕾告上法庭，并在近日获得上海黄浦区法院受理。
*ST新潮在公告中称，立信所作为提供审计的会计师事务所，沈家桢、冯蕾作为两份审计报告的签字注册会计师，均应当按照相关法律及审计准则的规定，勤勉审慎地开展审计工作，并在此基础上发表审计意见，但三者未遵守相关法律及审计准则的规定，并在此基础上草率出具《审计报告》及《内部控制审计报告》，严重损害该公司合法权益。
*ST新潮向法院请求，判令立信撤销其作出的《审计报告》及《内部控制审计报告》，重新出具审计报告及内部控制审计报告，并返还350多万的审计服务费，同时承担30万元的律师费，涉及金额合计为380.1万元。
实际上，*ST新潮2024年年报的编制、披露，净利艰难、曲折的历程。
该公司2024年年报一度“难产”，直到7月初才艰难“出炉”。对于年报难产的原因，ST新潮解释称，因时间过于紧迫，所需材料细致，部分材料包括审计所需的询证函回函，需要较长时间才能全面收集，正按照审计要求进一步补充提供。
而年报披露延期，是因为在年报编制期间，该公司接连遭遇会计师事务所"闪退"。原年审机构中兴华会计师事务所因内控分歧不被续聘后，新聘的中瑞诚会计师事务所又以"工作量超负荷"为由临阵辞任。直至3月20日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）才接手该公司2024年年报审计。
审计争议涉及境外油气资产
立信所7月4日出具的无法表示意见的《审计报告》（信会师报字[2025]第ZA12832号）和《内部控制审计报告》（信会师报字[2025]第ZA12833号），成为双方争议的焦点。
立信所在上述报告提出，无法对*ST新潮在油气资产管理、职工薪酬管理、特许权使用费和小权益主开采利益计量等项目上，获取充分、适当的审计证据。
该所针对油气资产提出了具体质疑，截至2024年12月31日，*ST新潮合并资产负债表中的油气资产，包括Xin chao US Holdings Company(以下简称“美国新潮”)及其子公司(以下合称“美国新潮集团”)的油气资产账面原值504.24亿元，合并调减2.08亿元后，合并报表中的账面原值为502.16亿元，
对于这一解释，立信所提出了两项质疑。
第一，管理层解释，资产原值变动表显示，该公司2024年底的油气资产余额480.60亿元，系账面原值减去减值准备的金额。但却未提供列示所有单项油气资产原值的资产详细清单或资产台账，以作为选取测试项目的总体。
其二，截至2024年12月31日，美国铁路委员会网站披露，由美国新潮集团运营油井为的911口(剔除重复项目后为783口油井)，其所列油井信息与上述美国新潮集团2024年度油气资产变动表所列的油井信息存在差异。
对此，*ST新潮董事会在次日的专项说明中回应称，已按立信所的要求，提供了完整的年度审计所需资料，包括但不限于提供共70批次、涵盖14553份文件的备审资料，并组织境内外管理团队和相关人员的50次访谈。
*ST新潮董事会并称，自美国子公司成立以来，*ST新潮历年均以单项AFE和单项CostCenter为对象，对油气资产进行核算和管理，既符合美国油气行业惯例和公司管理实际，也符合美国会计准则的相关规定。截至审计报告出具日，该公司已经提供了以单项AFE和单项CostCenter为对象的所有油气资产详细清单和资产台账，其中包括立信独特要求的、违背美国油气行业惯例的以单井维度提供油气资产清单的内容。尽管公司和会计师进行了充分的沟通，但立信所仍未完全认可按照行业惯例、公司管理实际以及历年统一标准下编制的资产清单。
此外，*ST新潮解释称，该公司提供的油井数量信息，详细列示了每口油井的API（美国石油行业对每口油井的唯一识别号，相当于油井的身份证明）、每口油井的名称等一系列详尽油井信息作为支持性文件。因2015年～2024年历年收集口径不同及统计时间滞后，德州铁路委员会网站信息与公司实际运营的信息有差异，并不影响立信对油井数量的识别和审计工作。
华南一名律师对记者分析，这场审计争议的核心，在于*ST新潮的"保壳"压力。由于无法表示意见的审计报告直接触发了退市风险警示，该公司不得不通过法律途径寻求转机。随着退市风险升温，这场专业层面的审计争议，已经演变为关乎该公司存亡的关键博弈。
控制权争端升级
除了年报审计争议，*ST新潮正面临控制权的激烈博弈，目前已经处于“暴风雨”即将到来前夕。
此前，*ST新潮小股东多次联合“逼宫”，要求召开临时股东大会，提前进行董、监事换届选举。在这背后，新晋控股股东伊泰B的身影若隐若现，提名的15名董监高换届候选人中，多人具有伊泰系高管背景。（详见《小股东再"逼宫"欲改组管理层，ST新潮退市迫近控制权争夺升温》）
有业内人士认为，在此关键节点，通过对立信所发起诉讼，管理层可以一定程度上证明自身在内控方面没有失误，从而增加自身胜算。
目前，对于召开临时股东大会一事，*ST新潮现管理层、小股东方已经经历多轮拉锯。
根据披露，今年6月19日，深圳市宏语商务咨询有限公司（下称“深圳宏语”）、宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）、陈开军等6名股东（以下均称“提请召集人”）提交函件，提请该公司董事会召集2025年第三次临时股东大会，但在6月28日被董事会拒绝。
两天后的6月30日，提请召集人向该公司监事会提请召开临时股东大会，同样在几天后的7月4日遭到否决。
在这种情况，上述提请召集人决定自行召集临时股东会。7月8日，*ST新潮收到了《关于股东自行召集召开公司2025年第三次临时股东大会的函》等文件，召集人拟于2025年7月24日自行召集2025年第三次临时股东大会。
而后，双方攻防安到焦点，又转向了自行召集临时股东大会的有效性上，双方为此各执一词。
*ST新潮现任董事会认为，召集人在《自行召集召开函件》中没有提出明确的审议事项和具体的提案内容，无法发出合法有效的股东大会通知，自行召集程序不符合法律法规及该公司公司章程规定。
提请召集人则委托三家律师事务所出具法律意见书。受托律所之一的竞天公诚律师事务所的法律意见书中称，依照法律法规及公司章程，提请召集人此次提请董事会、监事会召集召开本次股东大会的程序及内容合法、有效。
（竞天公诚律师事务所法律意见书 来源：公司公告）
上述律师对第一财经说，若股东大会如期举行且获得伊泰B支持，现任管理层恐将面临大换血，但最终结果仍存变数，召集程序中的任何瑕疵，都可能导致股东大会决议被推翻。这场控制权之争的结局，将决定*ST新潮未来的命运走向。
根据披露，今年4月，伊泰B向*ST新潮全体股东发出要约收购，最终耗资115.84亿元，收购34.07亿股*ST新潮股份，占公司股份总数的50.1%。
举报 第一财经广告合作，请点击这里此内容为第一财经原创，著作权归第一财经所有。未经第一财经书面授权，不得以任何方式加以使用，包括转载、摘编、复制或建立镜像。第一财经保留追究侵权者法律责任的权利。如需获得授权请联系第一财经版权部：banquan@yicai.com 文章作者
王方然
相关阅读
小股东再“逼宫”欲改组管理层，ST新潮退市迫近控制权争夺升温此次控制权争夺正值公司面临重大退市风险的关键时点。
64 07-02 17:37
五芳斋送股东粽子却不被“买账”，此前消费者在粽子中吃出异物截至发稿，五芳斋股价已经连跌三天。
9 493 05-30 17:00
京东参投智元新一轮融资本轮融资中，上汽等老股东也进行了增资。
70 05-24 10:51
信托公司管理办法时隔18年迎大修，行业最关心哪些内容？注册资本最低限额由3亿元提升至5亿元。
165 04-15 19:53
一个多月最多涨了80%，这些港股科技大佬身家都猛增几百亿！港股恒生指数涨3.29%，报24369.71点，创2022年2月以来收盘新高；恒生科技指数涨5.4%，报6068.77点，创2021年12月以来收盘新高。
5 643 03-06 21:29 一财最热 点击关闭天创网提示：文章来自网络，不代表本站观点。
